关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复

关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、海通期货股份有限公司 ：

中国证券监督管理委员会收到上海 证券交易所报送的 关于 国泰君安证券股份有限公司 （以下简称国泰君安） 换股 吸收合并海通证券股份有限公司 （ 以下简称海通证券 ） 并募集配套资金 的 审核意见及你们报送的 相关文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券投资基金法》《 中华人民共和国期货和衍生品法》 《证券公司监督管理条例》 《期货交易管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔 2020 〕 5 号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号） 、《证券公司股权管理规定》（证监会令第 183 号）、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第 198 号）、 《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号） 等有关规定，现批复如下：

一、同意 国泰君安以新增 5,985,871,332 股股份 吸收合并 海通证券 的注册申请。

二、同意 国泰君安 发行股份募集配套资金不超过 100 亿 元 的注册申请。

三、 核准国泰君安吸收合并海通证券。吸收合并完成后，海通证券依法解散，原海通证券分支机构变更为国泰君安分支机构。

四、核准国泰君安成为海富通基金管理有限公司（以下简称海富通基金）主要股东；核准上海国际集团有限公司（以下简称上海国际集团）成为海富通基金实际控制人；对国泰君安依法承接海富通基金 15,300 万元出资（占注册资本比例 51% ）无异议。

五、核准国泰君安成为富国基金管理有限公司（以下简称富国基金）主要股东；对国泰君安依法承接富国基金 14,443 万元出资（占注册资本比例 27.775% ）无异议。

六、核准国泰君安成为海通期货股份有限公司（以下简称海通期货）主要股东；核准上海国际集团成为海通期货实际控制人；对国泰君安依法承接海通期货 1,083,101,687 股股份（占注册股本比例 83.22% ）无异议。

七、国泰君安 本次 发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金 应当严格按照报送 上海 证券交易所的有关申请文件进行，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续 并 及时履行信息披露义务。

八、国泰君安与海通证券应当有序推进吸收合并工作，落实相关业务、客户及员工衔接安置方案，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。

九、国泰君安应当按照报送我会的初步整合方案确定的方向，在 1 年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。在整合工作完成前，国泰君安应当切实做好与海通证券及其子公司的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。

十、国泰君安应当根据本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报公司住所地证监局备案。

十一、海通期货应当督促国泰君安、上海国际集团按照向我会报送的方案，在承诺时限内稳妥有序完成海通期货、国泰君安期货有限公司的整合工作。

十二、国泰君安 本次 发行股份吸收合并海通证券并募集配套资金 注册批复自下发之日起 12 个月内有效。海通证券应当自本批复下发之日起 12 个月 内完成工商注销登记工作，原海通证券分支机构、国泰君安应当自本批复下发之日起 12 个月 内完成工商变更登记工作。

十三、海通证券解散后，应当向我会上交《经营证券期货业务许可证》；国泰君安、原海通证券分支机构应当自换领营业执照之日起 15 日内，向我会申请换发《经营证券期货业务许可证》。

十四、本次交易完成后，国泰君安应当督促相关境外子公司遵守所在国家和地区法律法规和监管要求，合规审慎经营，接受当地监管机构监管。

十五、 你 们 在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告 我会、相关 证监局 和上海 证券交易所并按有关规定处理。

中国证监会

2025 年 1 月 17 日